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收購公司是什么意思,上市公司收購公司影響

來源:【贏家江恩】責任編輯:yjcf360添加時間:2019-06-05 10:18:03

  收購公司就是綜合實力強大的公司為了實現公司的進一步去兼并其他一綜合實力相對來說較小的企業,從而達到雙贏的效果。收購方可以通過收購其他的公司來擴大生產規模,擴大自己的銷售市場,還可以吸收其他公司的經營方法。而被收購的公司原來可能由于經濟競爭力不強,企業創新力不夠導致公司逐漸被市場所淘汰,而被一些大公司收購之后不但可以繼續運營下去,還可以借助大公司的強大實力更好的發展,獲得更加廣闊的發展前景,得到更多的發展機遇,改進先進的生產技術和管理水平。這些都是收購公司帶來的好處,可以說收購公司是一件對收購方和轉讓方來說的雙贏交易,因此近些年來收購公司的交易行為愈發頻繁。關于公司類知識了解更多可以結合如何分析企業經營狀況學習。

  收購公司注意事項具體內容如下:

  一、前期準備

  收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步了解情況,進而達成并購意向,簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全,一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功,一般需向并購方提供必要的資料,披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息,如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以,在并購的前期準備階段,我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議,就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司,應特別注意對方的保密及信息披露支持義務),這樣即可避免并購進程的隨意性,又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

  二、盡職調查

  (一)法律盡職調查的范圍。

  收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理,進行資產評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段,律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估,核實預備階段獲取的相關信息,以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標公司基本情況的調查核實,主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況,在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少):

  1、目標公司及其子公司的經營范圍。

  2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件,包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

  3、目標公司及其子公司的公司章程。

  4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

  5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

  6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

  7、目標公司及其子公司的規章制度。

  8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

  9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

  10、對目標公司相關附屬性文件的調查:

  (二)根據不同的收購類型,提請注意事項。

  不同側重點的注意事項并不是相互獨立的,因此,在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

  1、如果是收購目標企業的部分股權,收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

  根據《公司法》第七十二條:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權,在同樣條件下,其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。”如果目標企業是有限公司,收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件,在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購,否則的話,即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議,也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

  2、如果是收購目標企業的控股權,收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

  如果收購目標是企業法人,自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移,收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況,尤其在債務方面,除了在轉讓時已經存在的債務外,還必須注意目標企業是否還存在或有負債,比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外,收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況,并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

  3、如果是收購目標企業的特定資產,收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

  存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以,收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵,在無法確定的時候,為了保障自身合法權益,可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

  4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

  鑒于收購活動中,收購方投入的人力、物力、財力相對較大,承擔的風險也較大,為使收購方獲得具有法律約束力的保障,收購方應該在收購意向書中設定保障性條款,比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等,這些條款主要是為了防止未經收購方同意,轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產,排除轉讓方拒絕收購的可能等。

  (三)從不同的角度,分析盡職調查的注意事項。

  公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性,因此,在收購股權時,必須審核標的公司的歷史沿革情況,確保收購標的的合法性。

  在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

  第一、在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

  第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關系的股東。

  第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

  第四、要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

  上市公司收購公司對股價帶來的影響是相對的。

  帶動股價上漲的原因:

  (1)從投資者觀點來看。上市公司發布收購的消息,是屬于利好消息的一種,往往會導致投資者對該公司的股價產生上漲的預期,從而增加買入量。

  (2)從莊家的觀點來看。莊家借機利用上市公司發布收購的消息,來炒作該股票,促使股價的上漲。

  (3)從公司的觀點來看。一般來說,實力越強,發展前景越好的企業收購實力薄弱,發展前景受限的企業,實現優劣勢互補,擴大優勢企業的生產規模,參與新的行業領域,提高競爭力,更具有發展前景。

  出現股價下跌的原因:

  (1)從公司角度出發。如果是二家弱勢企業之間的收購,并不會達到,資源整改,優劣勢互補的效果,會使二家企業雪上加霜,從而導致股價的下跌。

  (2)從消息這方面來看。如果公司在發布收購的消息之前,出現內幕交易,相關人員把此消息泄漏給部分莊家,將會導致該公司的股價在消息出來之前大漲,發布消息之后,莊家拋出股票,散戶接盤,導致股價的下跌。因此,投資者在面對上市公司發布收購公司的消息需要仔細的辨別。

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